時代周報記者 劉科 發(fā)自杭州
喜臨門（603008.SH）大股東將把一大半股份交給顧家家居（603816.SH）。
10月15日，顧家家居公告稱，擬以不低于13.8億元的價格收購喜臨門控股股東紹興華易投資有限公司（以下簡稱“華易投資”）持有的不低于9081.73萬股喜臨門股票。交易完成后將持有喜臨門不低于23%的股權(quán)，成為喜臨門第一大股東，從而導(dǎo)致喜臨門控股股東及實際控制人的變更。
在國內(nèi)家居行業(yè)，顧家家居和喜臨門均為行業(yè)龍頭。顧家家居于20世紀80年代由浙江臺州企業(yè)家顧江生創(chuàng)建，2016年10月在A股上市。喜臨門則由浙江紹興企業(yè)家陳阿裕創(chuàng)辦于1984年，2012年7月在A股上市。
與常見的上市公司收購非上市公司資產(chǎn)，或者非上市公司收購上市公司控制權(quán)相比，上市公司以現(xiàn)金方式收購另一家上市公司控制權(quán)的交易，在A股市場較為罕見。
顧家家居欲收購喜臨門的案例，引來業(yè)界的關(guān)注。浙江并購聯(lián)合會執(zhí)行秘書長孫文祥告訴時代周報記者：“近期股權(quán)質(zhì)押及流動性不足引發(fā)的平倉風(fēng)險，導(dǎo)致上市公司大股東有融資需求；另一方面，在眼下市場低迷期間，基本面良好的上市公司如喜臨門顯露出估值上的吸引力，成為以產(chǎn)業(yè)整合為并購邏輯的上市公司的目標。”
喜臨門大股東存償債壓力
華易投資為什么要將喜臨門的控制權(quán)拱手相讓？
天風(fēng)證券認為，本次收購的主要出發(fā)點是喜臨門大股東可交換債的償還壓力導(dǎo)致。
目前，華易投資合計持有喜臨門股份總數(shù)約為1.73億股，占喜臨門總股本的43.85%。其中通過“華易投資”證券賬戶直接持有約9013萬股，占喜臨門總股本的22.83%；通過“華易投資—中信建投證券—16華易可交換債擔(dān)保及信托財產(chǎn)專戶”證券賬戶持有8301萬股，占喜臨門總股本的21.02%。
華易投資的資金壓力，從此前公告可見一斑。該公司在2016年9月23日、2016年11月9日、2016年11月17日以及2016年12月16日共發(fā)行了4期可交換債，累計金額10億元，債券期限為3年，將于2019年陸續(xù)到期。
隨著喜臨門股價的不斷下挫，華易投資開始對2016年非公開發(fā)行可交換公司債券追加喜臨門A股股票作為擔(dān)保及信托財產(chǎn)。今年9月，華易投資追加435萬股喜臨門A股股票作為上述債券的擔(dān)保及信托財產(chǎn)，并于2018年9月27日辦理完畢擔(dān)保及信托登記。
截至9月底，華易投資累計質(zhì)押/擔(dān)保公司股份總數(shù)為1.65億股，占其所持公司股份總數(shù)的95.44%，占公司總股本的41.85%。
對于交易對公司的影響，顧家家居公告稱，若交易順利進行，喜臨門將成為公司的控股子公司，預(yù)計未來可以為公司帶來相應(yīng)的產(chǎn)業(yè)整合資源協(xié)同機會和經(jīng)營與投資收益；另外，可以豐富公司床類系列品牌布局及產(chǎn)品序列，鞏固公司行業(yè)內(nèi)的領(lǐng)先地位。
顧家引國資有備而來
從顧家家居的角度而言，這次大手筆收購喜臨門控制權(quán)顯然是有備而來，推動此次交易的內(nèi)在動力或許是產(chǎn)業(yè)并購的邏輯升溫。
進入2018年以來，顧家家居的資本運作決心充分顯現(xiàn)。1月，與意大利第一軟體品牌Natuzzi簽訂合作框架協(xié)議；之后又收購班爾奇家具，深度拓展定制家居板塊。2月，以1.98億元入股居然之家。3月，以3.2億元收購德國頂級家具品牌Rolf Benz。8月，以3.74億元成為澳洲零售家具NickScali第二大股東。值得一提的是，如此密集的投資都是近一年完成的。
對于此次交易，顧家家居在公告中承諾，將以現(xiàn)金支付13.8億元交易對價，而顧家家居半年報顯示，截至2018年6月30日，其賬上現(xiàn)金余額為8.79億元，這意味著公司為達成本次交易或許還需進行外部融資。
或許正因為此，顧家近期的融資動作同樣頻繁。
10月18日，顧家家居公告稱，募集規(guī)模為10.97億元的可轉(zhuǎn)債，募集資金將全部用于嘉興軟體家具產(chǎn)能建設(shè)項目。
在此一個月前，9月18日，顧家家居公告稱，控股股東顧家集團獲得奮華投資的15億元貨幣增資。增資完成后，奮華投資將持有顧家集團20%的股權(quán)，成為其強力股東。而顧家家居實際控制人顧江生承諾在投資款到位后的5年內(nèi)回購本次增資涉及的股權(quán)。
奮華投資的股東為寧波鴻煦投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）和浙商創(chuàng)投，持有份額分別為99.95%和0.05%。穿透股權(quán)結(jié)構(gòu)后，寧波鴻煦投資的股東為浙江浙商證券資產(chǎn)管理公司和浙商創(chuàng)投，也就是說，奮華投資此次注資的15億元全部來自于浙江國資。
這筆15億元的投資來自于浙江省政府“鳳凰行動”計劃所提供的資金支持。根據(jù)“鳳凰行動”計劃目標，力求實現(xiàn)到2020年，打造若干以上市公司為龍頭、產(chǎn)值超千億元的現(xiàn)代產(chǎn)業(yè)集群，培育80家市值200億元以上、20家市值500億元以上、3–5家市值1000億元以上的上市公司梯度發(fā)展隊伍。
截至10月19日，喜臨門市值接近47億元，而顧家家居市值為183億元。
同業(yè)競爭問題待解
顧家家居和喜臨門均處于家居行業(yè)，兩者的主營業(yè)務(wù)均為床墊、軟床、沙發(fā)及配套產(chǎn)品等，近年來兩家公司的業(yè)績表現(xiàn)較為樂觀。
今年上半年，喜臨門實現(xiàn)營業(yè)收入18.44億元，同比增長55.62%；歸屬于上市公司股東的凈利潤1.23億元，同比增長29.55%。
顧家家居2018年半年報則顯示，其營業(yè)收入40.5億元，同比增長30.15%；歸屬于上市公司股東的凈利潤4.83億元，同比增長24.36%。
值得注意的是，上市公司收購非上市公司資產(chǎn)時，業(yè)績對賭是一種慣例。但在控制權(quán)轉(zhuǎn)讓交易中，極少出現(xiàn)對賭的情形。
顧家家居收購喜臨門則明確約定，本次交易涉及業(yè)績承諾與對賭，具體以雙方簽訂的正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議內(nèi)容為準。
上市公司直接并購上市公司會否成為未來的趨勢？廣發(fā)證券投行部浙江地區(qū)一位人士告訴時代周報記者：“上市公司并購上市公司的案例罕見，但是一個好現(xiàn)象，眼下很多上市公司的基本面不錯，估值跌到了合理水平，從產(chǎn)業(yè)并購的角度看很有吸引力。”
目前，顧家家居和喜臨門兩者所處的家居行業(yè)面臨品牌集中度不高、行業(yè)較分散，受房地產(chǎn)市場的弱勢表現(xiàn)影響，家居建材行業(yè)正迎來調(diào)整期。此次兩者的聯(lián)姻，協(xié)同效應(yīng)可以期待，但兩者之間的同業(yè)競爭問題，也會隨之而來。
公開數(shù)據(jù)顯示，2017年，喜臨門床墊業(yè)務(wù)收入27.95億元，市占率4.2%，為行業(yè)第二大品牌。顧家床墊業(yè)務(wù)收入8.86億元，市占率1.24%，排名行業(yè)前五。
有分析人士認為，顧家家居和喜臨門這兩家公司床墊品牌定位接近，且喜臨門床墊的門店數(shù)遠超顧家，后續(xù)整合協(xié)同有一定難度。 |
